每周一练：中级会计经济法综合题答案与解析 1.甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司（简称“丁公司”），其中甲公司出资40%,乙公司和丙公司各出资20%，张某和李某各出资10%。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给丙公司。

张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为50万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。

陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。

丁公司总经理王某购买的新设备质次价高，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。

根据上述情况，回答下列问题：

（1）乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？请说明理由。

（2）张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由。

（3）法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由。

（4）李某如何保护公司利益？

2.(2019年)2016年，甲、乙公司与张某在A市共同出资设立丙卫浴有限责任公司(下称“丙公司”)，注册资本为1000万元。甲公司、乙公司、张某的出资比例为5:4:1。丙公司章程对股东表决权行使及股东会议事规则未作特别规定。股东会未授权董事会行使股东会的职权。2018年，丙公司发生如下事项：

（1）5月，张某申请丙公司为其个人住房贷款提供担保。为此丙公司召开股东会会议。甲公司、乙公司参加该事项的表决，甲公司同意，乙公司不同意，股东会遂通过张某个人住房贷款提供担保的决议。

（2）下半年，产品销售额持续下降，丙公司调查发现：非职工代表担任的公司董事田某于2017年与朋友共同出资设立丁卫浴有限责任公司(下称“丁公司”)，并负责丁公司的生产经营；由于丁公司的卫浴产品在款式、功能等方面与丙公司产品相差无几，致使丙公司产品销售额下降，丙公司董事会遂作出决议：①将田某从丁公司所得的收入归丙公司所有；②撤销田某公司董事职务。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

[1] 丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

[2] 丙公司董事会的决议①是否符合法律规定？简要说明理由。

[3] 丙公司董事会的决议②是否符合法律规定？简要说明理由。

【参考答案】

（1）合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）合法。

根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意，甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复，视为同意，除张某外，4名股东有3名同意，张某可以将股份转让给陈某。虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陈某的条件优于甲公司和李某，所以张某可以将股份转让给陈某。

（3）法院判决陈某败诉符合法律规定。

根据《公司法》的规定，（有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。)

本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。

（4）李某可以书面请求监事会以公司名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉，李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失。

【参考答案】

[1] 丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。甲乙公司出席会议，公司章程规定中甲乙出资比例是5:4，而且公司章程对表决权行使没有规定，所以甲乙的表决权比例是5:4，甲同意、乙反对，符合“出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。

[2] 董事会决议①符合规定。根据规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高管不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。题目中董事擅自与他人合作经营与所任职公司同类的业务，所得收入应当归公司所有。

[3] 董事会决议②不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，是股。    

每周一练：中级会计职称《财务管理》多项选择练习题 1.根据企业的需要，计提的法定公积金可以用来（）。

A.内部积累   B.弥补亏损   C.转增资本   D.分配股利

3.心理定价策略是指针对购买者的心理特点而采取的一种定价策略，主要包括（）。

A.声望定价   B.尾数定价   C.双位定价   D.高位定价

4.下列关于固定股利支付率政策的说法中，正确的有（）。

A.体现了多盈多分、少盈少分、无盈不分的股利分配原则

B.从企业支付能力的角度看，这是一种不稳定的股利政策

C.比较适用于那些处于稳定发展阶段且财务状况也较稳定的公司

D.该政策下，容易使公司面临较大的财务压力

5.下列股利政策中造成股利波动较大，容易让投资者感觉公司不稳定的股利分配政策有（）。

A.剩余股利政策        B.固定股利政策

C.固定股利支付率政策   D.稳定增长股利政策

6.股票分割的主要作用包括（）。

A.降低股票价格

B.巩固既有股东控制权

C.促进股票的流通和交易

D.向市场和投资者传递“公司发展前景良好”的信号

7.下列关于各种股权激励模式适用性的表述中，错误的有（）。

A.股票期权模式适用于处于成熟期的企业

B.限制性股票模式适用于处于成长初期或扩张期的企业

C.股票增值权模式适用于现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司

D.业绩股票激励模式适用于业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司

8.为了激励公司管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，公司可以采用的股权激励模式有（）。

A.股票期权模式    B.限制性股票模式

C.股票增值权模式  D.业绩股票激励模式

9.下列各项中，属于财产股利的有（）。

A.以公司拥有的其他公司债券作为股利

B.以公司拥有的其他公司股票作为股利

C.以公司的应付票据作为股利

D.以公司发行的债券作为股利

9.下列各项中，属于发放股票股利可能导致的结果的有（）。

A.股东权益内部结构发生变化  B.股东权益总额发生变化

C.每股收益下降            D.股数总额发生变化

【答案与详细解析】

1.ABC。解析：法定公积金提取后，根据企业的需要，可用于弥补亏损或转增资本，但企业用法定公积金转增资本后，法定公积金的余额不得低于转增前公司注册资本的25%。提取法定公积金的主要目的是为了增加企业内部积累，以利于扩大再生产。故A、B、C项正确。

2.ABCD。解析：心理定价策略主要包括声望定价、尾数定价、双位定价和高位定价等。

3.ACD。解析：采用固定股利支付率政策，公司每年按固定的比例从税后利润中支付现金股利，从企业支付能力的角度看，这是一种稳定的股利政策。故B项错误。

4.AC。解析：采用剩余股利政策，股利发放额每年随投资机会和盈利水平的波动而波动，不利于投资者安排收入与支出，也不利于公司树立良好的形象。采用固定股利支付率政策，当公司实现较多盈余时，支付较多的股利;当公司盈余较少时，分配的股利较少，从而易给投资者公司不稳定的感觉。

5.ACD。解析：股票分割不会改变股东的持股比例，因此不会影响股东的控制权。巩固既有股东控制权是股票回购的动机。

6.AB。解析：股票期权模式适用于初始资本投入较少，资本增值较快，处于成长初期或扩张期的企业，如互联网、高科技等风险较高的企业等，故A项错误;限制性股票模式适用于处于成熟期的企业，故B项错误;股票增值权模式适用于现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司，故C项正确;业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价上涨，适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司，故D项正确。

7.ABCD。解析：股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。现阶段，股权激励模式主要有：股票期权模式、限制性股票模式、股票增值权模式、业绩股票激励模式和虚拟股票模式等。

8.AB。解析：财产股利是指以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。而以公司的应付票据支付给股东或者以发行公司债券的方式支付股利都属于负债股利。

9.ACD。解析：发放股票股利是所有者权益内部的此增彼减，不会。